Pókember újjászületik: ez a film a különös hős eredetének történetét mutatja be - de egészen új nézőpontból, és minden eddiginél izgalmasabban.
Peter Parker (Andrew Garfield) átlagos gimis srác. Kicsit magányosabb, kicsit szótlanabb a társainál - talán azért, mert a szülei még kiskorában eltűntek, és azóta Ben bácsikája (Martin Sheen) neveli. Ahogy közeledik a felnőttkor, Petert egyre jobban érdekli a múltja, hogy ki ő igazán és mi történhetett a szüleivel. Úgy érzi, titkok hálója veszi körül. Egyedül iskolai szerelmében (Emma Stone) bízhat. Amikor megtalálja apja régi irattáskáját, meghökkentő dokumentumok kerülnek elől belőle: attól kezdve egészen másképpen látja magát és a világot. A nyomok az Oscorpba, az idősebb Parker régi társához, dr. Curt Connors (Rhys Ifans) laboratóriumába vezetnek. A tudós egy különleges gyíkkivonat-szerrel kezeli magát, és a mellékhatások szörnyszülötté teszik őt. A Pókember nem tehet mást: használni kezdi különleges képességeit, hogy legyőzze a Gyíkot.